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東方精工重獎“非杰出團隊”?緣起天價收購引發的狗血內斗

2020/3/14 14:16:48      挖貝網 黃偉

深交所3月13日對東方精工下發關注函,要求公司說明基于對公司價值判斷擬從二級市場回購公司普通股份后,又低價授予限制性股票的原因和定價依據;該價格低于《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條中列明的授予價格的合理性。

此前,東方精工3月11日公告“2020年限制性股票激勵計劃(草案)摘要”披露,擬以1元的價格向包括董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員在內的42名激勵對象授予限制性股票2700萬股。由于公司股票3月10日收盤價達5.44元,因此如果當日執行該計劃相當于現金獎勵高達約1.2億元。

不僅如此,東方精工還在3月11日公告稱擬為全體董監高辦理責任險,雖然保費支出不超過人民幣 15 萬元/年,但凸顯了公司對核心團隊的“無微不至”。

那么,東方精工是否真的業績彪炳,值得對核心團隊大獎特獎呢?此事竟涉及一個天價收購引發的上市公司內斗狗血劇。

大獎特獎的核心團隊并不杰出

3月2日,東方精工發布了一份“靚麗”的2019年度業績預告,報告期內公司實現營業收入 99.9473 億元,同比增長 50.95%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 16.8286 億元,同比扭虧為盈實現增長 143.42%。

乍一看,業績如此之好,獎勵股份也無可厚非,但事實上利潤大部分來源于“業績補償實施”。

在業績預告中,東方精工稱“公司根據與北京普萊德新能源電池科技有限公司(以下簡稱“普萊德”)之五家原股東和普萊德簽署的《協議書》之約定,實施完成了對業績補償糾紛之 “一攬子解決方案”項下相關的交割工作。 業績補償實施對公司2019年度業績的影響金額約為12.5億元。

而除普萊德之外,東方精工稱“高端智能裝備”業務板塊2019 年貢獻的營業收入實現穩健增長,相較于2018 年度增長幅度約為 22%,經營性利潤預計為 2 億元~3 億元。顯然,這種業績增幅并不亮眼,創造這種業績的團隊也算不上杰出。

對于這樣的“非杰出團隊”,東方精工拿出“高端智能裝備”業務板塊全年利潤的約一半進行大獎特獎,不能不讓人質疑其合理性。

對于這樣的“過度獎勵”和“無微不至”,中小投資者炸開了鍋,有股民在東方財富網的東方精工股吧稱:“東方精工這些高管既沒做出巨大貢獻,本公司又未涉足高危行業,他們未為貢獻也罷,前年還搞出巨大虧損,投資重組案的失敗損失了10多億,現在又要給他們股票又要幫他們買保險。這是損公肥已,全體股東應該一起抵制這種損公肥已的不法行為?!边€有不少股民聲稱要在27日網絡投票時投反對票。

一場高溢價收購引發的內部分裂

真相是什么?

公開資料顯示,東方精工是廣東省佛山市一家集設計、研發、生產、銷售及服務為一體的瓦楞紙箱印刷包裝設備提供商,于2011年8月成功登陸A股。

為多元化發展,東方精工在2014年至2017年進行了頻繁收購,其中2016年對于北京普萊德的高溢價收購導致商譽增值高達45.23億元。

北京普萊德專業從事新能源汽車動力電池系統PACK的設計、研發、生產、銷售與服務。在被收購之前,其股東分別是:北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海普仁。其中,福田汽車與北汽產投同屬北汽集團、北大先行與青海普仁互為一致行動人。

東方精工向上述股東收購北京普萊德100%股權,估值高達47.5億元,增值率高達1992.83%,其中支付現金18.05億元,并以9.2元/股支付東方精工股份對價29.45億元。

交易發生前,東方精工實控人唐灼林、唐灼棉(下稱唐氏兄弟)合計持有東方精工總股本的51.74%。交易完成后,唐氏兄弟在東方精工的持股比例降低至28.68%。普萊德原股東在東方精工的持股比例合計達27.65%,兩者相差無幾。

盡管當時普萊德的資產總額高達東方精工的1.9倍,但由于普萊德原股東承諾不謀求上市公司東方精工的實際控制權,因此該重大資產重組不構成借殼上市。

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但同時,東方精工也作出了妥協,據東方精工給深交所的回復,交易協議也寫明,業績承諾期內普萊德董事會成員由六名董事組成,其中四名董事由普萊德原股東委派,兩名董事由東方精工委派;東方精工向普萊德委派財務負責人。事實上,普萊德的董事長及總經理均來自北大先行、北汽集團和寧德時代。

可見,東方精工雖然全資收購了普萊德,但是在承諾期內并沒有完全掌握實際控制權,這就為后來的業績爭端埋下了伏筆。

資料顯示,由于在被收購之前,北京普萊德的業績長期以來依靠原股東的關聯業務,因此在東方精工2017年6月收購普萊德時,與普萊德原股東簽訂了4年的對賭協議。該對賭協議規定,普萊德2016-2018年需累計實現利潤9.98億元(按年度分別為2.5億元、3.25億元及4.23億元),如果不能實現則應按照4.25倍進行賠償;2019年需實現利潤5億元,如果不能實現則應按照單倍賠償等額的現金。

在2019年4月16日發布的2018年報及系列公告中,東方精工表示由于2018年普萊德凈利潤為虧損2.19億元,公司認為因收購北京普萊德100%股權而形成的商譽存在大額減值跡象,需計提商譽減值準備為人民幣38.48億元。

并且,根據此前簽署的業績補償協議,東方精工按上述虧損額計算出,寧德時代、福田汽車等5名交易對方,將累計應向東方精工補償26.45億元。該年報遭到普萊德原股東的公開抗議,認為其計算有誤,雙方陷入業績“羅生門”。

普萊德原股東委派的管理層在5月6日單方面召開媒體發布會,對外質疑審計師及東方精工對于普萊德2018年財務數據的調整缺乏事實依據。而東方精工在當晚即發布公告稱,普萊德此次媒體發布會及管理人員聲明存在諸多不實情形。

東方精工陷入大股東對抗、母子公司對抗的混亂內斗局面。

從明刀明槍的惡斗到暗流涌動的妥協

由于雙方各自實際控制了東方精工的半壁江山,形成了相互牽制格局。

作為第一大股東及實際控制人,唐氏兄弟控制了東方精工的原有業務板塊,且福田汽車、寧德時代、北大先行等東方精工大股東難以對其施加影響。另一面,福田汽車、寧德時代、北大先行等,控制了營收超過東方精工總營收一半的普萊德,且唐氏兄弟短期內難以施加有效控制。

唐氏兄弟利用掌握的東方精工實控權,可以認定普萊德虧損,計提大額商譽減值,將普萊德原股東置于需要支付巨額賠償從而失去近乎所有東方精工股份的不利境地。

而普萊德原股東不謀求上市公司控制權的承諾期將在2020年4月結束,屆時將可以沖擊唐氏兄弟的實際控制權。尤其是在2017年,唐氏兄弟將6.74%的股份轉讓給自然人余文芳后,他們在東方精工的持股已降低至21.94%,低于普萊德原股東的持股比例,如果普萊德原股東發動爭奪上市公司控制權的行動,唐氏兄弟恐大權旁落。

由于雙方都有妥協的壓力,惡斗至11月25日,以東方精工公告為標志,雙方握手言和,東方精工將獲普萊德原股東以股份支付的16.76億元的業績補償,普萊德原股東在東方精工的持股比例從合計27.86%下降為14.15%。唐氏兄弟股份超過普萊德原股東,拆除了現實威脅實際控制權的雷。

同時,東方精工也將從普萊德中完全出局,將以15億元出售普萊德,并豁免普萊德原股東就2019年可能出現的業績補償及減值測試涉及的賠償義務。

對于普萊德原股東來說,這一次的業績補償協議并非是上上之選,但他們并沒有從東方精工出局,仍然掌握多達14.15%的股權,而且不再受到不謀求上市公司控制權的承諾期約束,隨時可能再掀波瀾,因此對東方精工創始人唐氏兄弟的實際控制權仍然存在潛在威脅。

這次妥協對于東方精工創始人唐氏兄弟意義極其重大,是一次高度冒險之后的理性回歸,結果可以接受。但是公司從此將失去占營收超過一半的新能源電池業務,也將失去普萊德原股東的訂單支持,盈利將變得更加困難,因此必須高度依靠原有的“高端智能裝備”主業。如果未來發展不順利,不排除內斗再起的風險。

從唐氏兄弟的角度出發,在剛剛結束惡斗保住控制權之后,從到手的巨額現金中抽取一小部分用于穩定和激勵“高端智能裝備”主業的核心團隊,似乎有重整旗鼓、凝聚人心、準備迎接挑戰的意味,盡管核心團隊并不杰出。

但是,從中小投資者的角度出發就不這么理解了,他們認為公司犧牲中小投資者利益,慷他人之慨,試圖否決提案。

如此看來,東方精工的未來發展之路也難以一帆風順。

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