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ST升達神操作引深交所火速問詢:前期收購公司未完成對賭卻堅持購買剩余股權

2020/1/3 23:32:06      挖貝網 李矛

挖貝網 1月3日消息,收購資產的如果沒有達到對賭指標,上市公司常規操作是讓原出售方補償,或者選擇“退貨”。*ST升達(002259)卻出高招,在自己貨幣資金只有1.04億元的情況下,稱耗資約6億元繼續收購剩下的股份。對此,深交所火速發出問詢函,要求說明合理性、必要性、錢從哪里來?

資料顯示,2015年12月,*ST升達通過重大資產重組交易獲得榆林金源天然氣有限公司(榆林金源)、米脂綠源天然氣有限公司(米脂綠源)和榆林金源物流有限公司(金源物 流)51%股權,交易對手方陜西綠源天然氣有限公司(陜西綠源)對上述3家公司2015至2018年度的凈利潤設定業績承諾。截至目前,陜西綠源應向你公司支付業績補償款金額為1.58億元。

按理說,*ST升達在自己2018年虧損1.8億元,2019年前三季度虧8000多萬元情況下,應該積極追討1.58億元補償款。

*ST升達卻選擇方向操作,宣布繼續從上述3家公司股東手上收購剩下49%的股權。交易價格為標的公司凈資產5.37億元至6.3億元之間。

資料顯示,截至到2019年9月30日,*ST升達賬面資金只有1.04億元,三家標的公司虧損180萬元、1898萬元和211萬元。

對此,深交所火速發問詢函。在問詢函中,深交所表示,高度關注,請*ST升達就6個方面進行認真核查并作出書面說明:

1、截至 2019 年三季度末,本次交易擬收購的3家標的公司均處于虧損狀態,凈資產合計 5.37 億元。請你公司結合業務發展戰略、產業布局、盈利能力提升等方面,明確說明收購虧損子公司少數股權的合理性和必要性;同時,結合前述標的公司的財務情況,說明本次 收購價格上限設定的依據和公允性。

2、結合《股權收購協議》約定的支付安排、前期交易保證金的支付情況及你公司當期貨幣資金、銀行授信額度情況,說明你公司本次收購的資金來源,是否具備相應的支付能力。 

3、《股權收購協議》顯示,你公司前期已經與陜西綠源簽署《債 權債務抵銷協議》、《債務轉移協議》以及《債權讓與協議》,相關協 議內容涉及重組業績補償款調整事項。請你公司完整披露上述協議的 全部內容,說明上述協議是否履行必要的審議程序和披露義務;說明 協議約定是否構成重大資產重組業績承諾的變更,是否符合相關法律 法規的規定。請重大資產重組財務顧問及律師核查并發表意見。

4、請你公司說明本次交易是否對應收陜西艾恩吉斯能源科技有 限公司款項 4.42 億元、應收陜西綠源業績補償款項 1.58 億元的壞賬 計提產生影響,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請 你公司年審會計師核查并發表意見。

5、請你公司說明交易對手方所持有標的公司的股權是否存在質 押、凍結等限制交易情形,是否對本次交易構成實質性障礙。請律師 核查并發表意見。 

6、請說明本次交易后續尚需履行的程序及具體時間安排。

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