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新三板《公司治理規則》修改:取消創新層基礎層董事兼任高管的人員比例限制

2020/1/3 18:34:08      挖貝網 李根

挖貝網 1月3日消息,全國股轉公司在征求意見后,發布修改后的《公司治理規則》。修改的治理規則明確禁止交叉持股、取消創新層、基礎層掛牌公司董事兼任高管的人員比例要求的限制。

據介紹,在公開征求意見階段,反饋意見主要集中在股東大會召開和表決、交易事項豁免審議的情形、董事和監事的管理要求等三個方面。為此,全國股轉公司結合市場意見,對規則進行了如下修改:

一是統一各層級掛牌公司年度股東大會的召開要求,精選層、創新層、基礎層掛牌公司均應當在上一會計年度結束后的6個月內召開。

二是禁止交叉持股,明確掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份;特殊原因持有的,應于1年內消除該情形,前述情形消除前,相關子公司不得行使表決權。

三是取消創新層、基礎層掛牌公司董事兼任高級管理人員比例要求的限制,將“董事兼任高管人數不得超過董事會人數的二分之一”的規定調整為僅適用于精選層掛牌公司,同時取消“最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不超過公司監事總數的二分之一”的規定,降低了掛牌公司的治理成本。

四是明確掛牌公司與其合并范圍內的控股子公司之間或者上述控股子公司之間發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益的情形外,免于按照規定履行審議程序;同時還明確了董事會與專門委員會的關系等。

與此同時,針對精選層、創新層和基礎層,此次治理規則作出了差異化的安排:

一是精選層公司,股東人數超過200人的創新層、基礎層公司審議影響中小股東重大利益的事項時對中小股東單獨計票。

二是精選層公司召開股東大會應當提供網絡投票,股東人數超過200人的創新層、基礎層公司在審議需要單獨計票的事項時應提供網絡投票。

三是精選層公司應采取累計投票、獨立董事制度。

四是精選層公司應當在公司章程中規定進行利潤分配時,一定比例的現金分紅相對于股票股利的優先順序。五是明確三個層級掛牌公司在審議和披露重大交易與關聯交易時適用差異化的審議標準。

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