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嘉凱城溢價11倍拍賣資產遭關注:是否有利益轉移安排 是否突擊調節利潤

2019/12/31 18:55:42      挖貝網 張竇

挖貝網12月31日消息,上市公司嘉凱城(000918)近期通過交易所公開掛牌轉讓蘇州嘉和欣100%股權,據披露,蘇州嘉和欣評估價值8278萬元,最終的成交價達9.9億元,溢價11倍左右。今日,深交所向公司下發關注函,要求公司說明:交易對方是否與公司董監高等存在利益轉移安排,公司是否在突擊進行利潤調節等。

12月16日,嘉凱城及子公司以掛牌底價1.5億元的價格,通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓蘇州嘉和欣實業有限公司100%股權。最終,廣東佛山市新明珠實業投資有限公司以9.9億元競拍得到蘇州嘉和欣股權。

據披露,在11月份,嘉凱城子公司剛剛收購蘇州嘉和欣。11月22日,嘉凱城全資子公司嘉凱城集團嘉業有限公司與浙江歌山置業有限公司簽署協議,受讓蘇州嘉和欣35%股權,交易價格為5000萬元。嘉凱城全資子公司嘉凱城集團(浙江)有限公司與蘇州嘉業房地產開發有限公司簽署協議,受讓蘇州嘉和欣65%股權。

從收購情況來看,嘉凱城嘉業在收購蘇州嘉和欣過程中,蘇州嘉和欣100%股權估值為1.43億元。

另外,根據評估,截至2019年9月30日,蘇州嘉和欣凈資產賬面價值2831.56萬元,評估價值8278.31萬元,評估增值5446.75萬元,增值率為192.36%。在拍賣中蘇州嘉和欣100%股權掛牌底價為1.5億元。

對比之下,蘇州嘉和欣本次交易成交價格相比掛牌底價增幅高達560%,相比評估值增幅達1096%。

對此,深交所向嘉凱城下發關注函,主要問題有:

先收購蘇州嘉和欣35%和65%股權,再將其100%股權掛牌轉讓的主要考慮。

浙江嘉凱城受讓蘇州嘉和欣65%股權的交易價格及對應的蘇州嘉和欣100%股權估值,與嘉凱城嘉業受讓蘇州嘉和欣35%股權對應的蘇州嘉和欣100%股權估值的差異及合理性。

說明蘇州嘉和欣評估增值的主要原因,評估值與掛牌底價存在較大差異的合理性。

說明本次交易成交價格遠高于掛牌底價和評估值的主要原因,并結合相同或鄰近市場近期房地產價格、可比交易情況,交易對方及其實際控制人與你公司及其董事、監事、高級管理人員或者你公司控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員的關聯關系或其他利益傾斜的關系等,詳細分析本次交易成交價格的合理性,本次交易是否具備商業實質。

結合交易對方財務狀況、資金實力等,說明交易對方支付股權轉讓價款和股東債權款的主要資金來源,是否可能直接或間接來源于你公司及其董事、監事、高級管理人員或者你公司控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員等關聯人的情形,是否存在其他未披露的協議或利益轉移安排,交易對方是否具備充分履約能力。

結合此前轉讓資產及本次掛牌轉讓蘇州嘉和欣100%股權的時間安排、你公司2018年和今年前三季度大額虧損情況等,說明你公司是否存在突擊進行利潤調節的情況,相關損益是否具備可持續性,并充分提示風險。

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